平定了朱儁之后，赵国大部分兵力都回到各地驻扎，唯有颜良率三万精锐，发前往青州。欲趁曹操与楚国大战无暇分心之际，夺回青州，以便日后南下大河，横扫天下。
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北方、中原、益州，皆是大战即起，江左自然也是不甘寂寞。
数月以来，孙策不复先前顿兵坚城之下的沮丧，大显神威，亲帅轻兵夜袭曲阿。
不仅大破刘繇敌众，孙策更是得到了其囤积在曲阿的大量粮秣。而在与惠瞿对抗的扬州水师以及湖熟的张英大军，后路皆断，粮秣尽失。同时，秣陵的孙策主力大军在吴景的率领下，趁势相攻，大破张英。薛礼、笮融帅水师放弃水寨，退往娄县。
于糜、樊能两员大将战死，士卒文吏将校，死者近万，余者悉溃。
当刘繇逃回毗零后不久，根本来不及整顿兵马，身后的孙策便已率精锐奔驰而来。迫不得已，只能留下少量残兵断后，来掩护自己安然后退。
这一退，便是直到吴县。
前面的无锡县，刘繇都没敢多做停留。
回到吴县府衙，仓皇逃了数日的扬州兵马，这才得以喘上一口气。
可既是如此，那先前逃散的部曲，也就全都没了。指望那些残兵败卒，回到吴县重整旗鼓，还不如指望城内多征召几个壮勇呢。
不过一夜功夫，刘繇再度得到了孙策将兵城下的消息。
来着并不多，应该只是孙策本部部曲，不过两千余众。而且，他们也一样狂奔了三四百里，筋疲力尽。
仗着城内的五千以逸待劳的将士，刚讨回来的张英等人再次奉刘繇之命，率军出战。
想法非常好，也有一定的可行性。
只是，刘繇忘记了指挥大军作战的张英、陈横等人，可都是孙策的手下败将，早已没了心气。而且，驻守吴县的士兵，全都是从各地召来的郡兵。他们之中除了那些白发苍苍的老兵外，几乎都是没打过仗的年轻人。
几乎是一边倒的屠杀！
孙策军沿途追杀数百里，连连大胜，士气已经达到顶峰。面对吴县出来阵战的扬州兵，个个悍勇至斯，虎入羊群。
主帅张英投降，大将陈横战死，其部死伤者过半。
看到大军惨败的第二天，刘繇就在刘邵的建议下，趁夜出城，逃往会稽，欲投王朗、严白虎。
而城内败兵，在是仪、孙邵的率领下，开城投降。