岭对峙比在牛马岭更有利。且斥候已经探明，娄圭正率领从巫溪上游进军，很快就会抵达摩天岭的北坡，牛马岭得失的意义已经不大。
曹操反复权衡，采纳了法正的建议，传令黄权，让他做好相机撤退的准备，毋须死战。
黄权收到曹操军令的时候，也收到了斥候的消息，有近千吴军溯下马溪而上，试图翻越山岭，包抄他的身后。这些吴军虽说是步行，走的又是人迹罕至的小路，很多地方甚至没有路，只能一边开路一边前进，但他们的速度并不慢。如果不增派兵力，加以阻击，后路有被截断的危险。
黄权不敢怠慢，抽调千人增援负责警戒的将士，建立阻击阵地。如此一来，牛马岭的防线就有些薄弱，不得不重新调整，放弃了一些不那么重要的地点。
转眼间，十天已过，孙权收到寇英的消息，知道寇英即将进入战场，而且斥候也看到黄权抽调兵力，调整防线，随即向牛马岭发起了猛攻。
为了避免成为蜀军抛石机的牺牲品，孙权采取了正面牵制，两翼包抄的战术，两千将士在岭下立阵，主力远在抛石机的射程之外，两曲士卒以粗木建成的木屋为掩护，逼到岭前。各有一名都尉指挥两曲士卒，从两侧山坡上迂回前进。
这四曲士卒都是孙权麾下的精锐，尤其是从南侧山坡迂回的两曲是吴奋率领亲卫曲，是孙权能拿得出的最强步卒。他们装备最好，训练也最严格，这些天又进行了针对性训练，一上阵，就展示出了与众不同的战斗力，迅速向蜀军阵地逼近。
黄权看出了这些士卒的与众不同，增加了右侧防线的兵力，尤其是增加了一曲弓弩手，进行远程打击。
吴奋率领部下一边用弓弩进行反击，一边借助地形掩护，迂回前进，实在没有可利用的地势，就用盾牌挡箭。为了避免蜀军抛石机的集中打击，他们的阵形很分散，以伍为单位，相互之间至少相隔十步。可是他们的配合却很默契，用手势进行联络，一旦蜀军的射击出现间隙，他们就会抓住机会向前突击。
双方弓弩手互相射，蜀军胜在人多，吴军胜在精准，尤其是几个被其他士卒重点保护的射手，几乎百发百中，每一次发射，总会有一名蜀军将士中箭，非死即伤。
近一个时辰的对射后，吴军成功的逼到了蜀军的阵地前，射杀射伤蜀军数十名将士，其中包括一个都尉，一名军侯。
黄权来自阆中大族，部下有不少是板楯蛮，弓弩本是他们的长技。可是与吴军对射，他们却没占着任何便宜。不管是他们手中